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円滑な総会運営の要点

先に述べた通り株主総会は経営者が株主に対して経営責任を果たす場であり、いたずらに株主の質問や動議を封じ込むのは趣旨に合いません。しかし株主が権利を濫用する場でもありません。経営者がその義務を果たした事を株主に示せば責任解除されます。株主総会議事運営権限は議長(経営者)にありますから議長は客観的に経営責任を果たし、その権限に基づき議事を粛々と進行させれば良いのです。経営責任を果たすことと運営権限を適切に行使する事が円滑な総会運営の要点と言えます。

議事進行のイニシアティブは議長が持つ

議長は株主総会の秩序を維持し、議事を整理し、その命令に従わない者その他当該株主総会の秩序を乱す者を退場させることができます(会社法315条参照)。議長は総会を仕切る権限を法律で認められているのです。

全ての質問に答えなくて良い

株主は総会の「目的事項」について質問権があり取締役等は説明義務があります(会社法314条参照)。だからといって株主がとことん納得するまで説明する必要はありません。法律で明確に説明を拒否できる場合が決まっています(会社法314条但書当参照)。

  • 総会の目的に関しない質問
    ただし総会の目的自体がかなり広範囲であり質問権も広範囲に渡ります。総会報告事項については内容を理解するのに必要と認められる範囲、決議事項については賛否を判断するために必要と認められる範囲で説明することになります。
  • 説明することにより株主共同の利益を著しく害する質問
    企業秘密などについてはこれに該当するため説明を拒否できます。
  • 説明に調査を要する質問
    詳細な事項を質問され調査が必要な場合は説明を拒否できます。ただし株主から事前の質問状があった場合は調査が必要なことを理由に拒否できません。調査が著しく容易な場合も拒否できません。
  • 説明することによりその他の者の権利を侵害する質問
    他の者と守秘義務がある事項や名誉毀損にあたる質問は拒否できます。
  • 同一事項について繰り返し説明を求める質問
  • 正当な理由のある場合
    インサイダー情報の説明が必要な場合や質問権の行使が権利濫用に当たる場合など。

このように全ての質問に答える必要はありません。また説明の内容も客観的に合理的と考えられる程度でよく、株主が納得するまで議論に付き合う必要はありません。

慣れていない場合、想定問答を超える質問は調査が必要なことを理由に回答しない、想定問答以上の説明を求められたら説明を打ち切るという対応も考えられます。

次回は動機への対応

長くなりましたので、ここで一区切りとします。次回は動議への対応についてご紹介します。

春日渡辺会計事務所は株主総会の運営をサポートします。疑問点、御用のある方はお気軽にご連絡下さい。

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